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珠海港股份有限公司公告(系列)
发表时间:2019-06-25

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事局第八十一次会议通知于2019年6月21日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2019年6月24日上午10:00以通讯表决方式召开,会议应到董事8人,实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并通过了如下议案:

  为进一步加快公司航运及拖轮业务发展,提升市场竞争力,并确保公司募集资金投资项目的顺利实施,公司拟使用募集资金和自有资金对募投项目实施主体进行增资和委托贷款,用于增资和委托贷款的募集资金合计不超过66,517万元。具体内容详见刊登于2019 年6月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于对子公司进行增资和委托贷款的公告》。

  该事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经政府有关部门批准,无需提交公司股东大会审议。

  参与该项议案表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。

  为了规范募集资金的管理和使用,募投项目实施主体珠海港航运有限公司(以下简称“珠海港航运”)、珠海港拖轮有限公司和珠海港成功航运有限公司拟分别开立募集资金专项账户,并与公司、开户银行、保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》。具体内容详见刊登于2019 年6月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》。

  参与该项议案表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。该事项无需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和公司章程的相关规定,结合公司实际情况,拟对《募集资金管理制度》中“募集资金专户存储”、“募集资金使用”、“募集资金用途变更”及“募集资金管理与监督”等章节内容进行修订。修订后制度全文详见刊登于2019 年6月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司募集资金使用管理制度(2019年6月修订)》。

  为进一步整合业务,提高资源利用效率,降低运营成本,促进公司航运板块整体持续健康发展,拟将公司持有的珠海港远洋运输有限公司(以下简称“珠海港远洋”)100%股权无偿划转至公司全资子公司珠海港航运。该事项完成后,公司将间接持有珠海港远洋100%股权。

  上述事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经政府有关部门批准,无需提交公司股东大会审议。

  公司全资子公司珠海港航运为推动新建船舶项目,拟向珠海华润银行申请金额人民币6,200万元的授信,期限12年,借款利率为中国人民银行同期基准利率。同时,公司拟为上述授信额度提供连带责任保证担保。相关担保协议尚未签署。具体内容详见刊登于2019 年6月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于珠海港航运拟向珠海华润银行申请授信并由公司为其提供担保的公告》。

  因含本次担保金额在内的公司累计对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  鉴于本次董事局会议审议的《关于珠海港航运拟向珠海华润银行申请授信并由公司为其提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议,公司拟定于2019年7月11日(星期四)下午14:30以现场和网络相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会,具体内容详见刊登于2019年6月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司(以下简称“公司”或“珠海港”)第九届监事会第二十五次会议通知于2019年6月21日以专人、传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2019年6月24日上午10:00以通讯表决方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并通过了《关于对子公司进行增资和委托贷款的议案》,具体如下:

  为进一步加快公司航运及拖轮业务发展,提升市场竞争力,并确保公司募集资金投资项目的顺利实施,公司拟使用募集资金和自有资金对募投项目实施主体进行增资和委托贷款,用于增资和委托贷款的募集资金合计不超过66,517万元。具体内容详见刊登于2019 年6月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于对子公司进行增资和委托贷款的公告》。

  监事会认为:公司通过对子公司增资和委托贷款的方式实施募集资金投资项目,未改变募集资金用途,符合公司非公开发行股票的相关安排,符合募集资金使用计划和公司全体股东的利益,可满足募集资金投资项目资金需求,保障募集资金投资项目的顺利实施。同意公司使用募集资金对子公司进行增资和委托贷款事宜。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2098号)文件核准,珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)已完成非公开发行人民币普通股140,883,976股,发行价格为每股人民币7.24元,募集资金总额为人民币1,019,999,986.24元,扣除与发行有关的费用人民币18,430,203.21元后,募集资金净额为人民币1,001,569,783.03元,拟投入港口设备升级和港航江海联动配套船舶项目。上述募集资金已于2019年4月25日到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2019]第ZC10360号)验证。公司已对募集资金进行了专户存储。

  根据《珠海港股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案(修订稿二)》及公司于2019年6月14日召开2018年年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的议案》,其中募集资金66,517万元将用于如下募投项目:

  为进一步加快公司航运及拖轮业务发展,提升市场竞争力,并确保公司上述募集资金投资项目的顺利实施,公司拟使用募集资金和自有资金对上述募投项目实施主体进行增资和委托贷款,具体如下:

  上述用于增资和委托贷款的募集资金合计不超过66,517万元,其中,委托贷款金额合计不超过28,517万元,具体金额以实际贷款金额为准,期限及利率等以与银行签署的协议为准(公司后续将根据委托贷款进展情况,严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务)。公司将根据募投项目的实施进展情况,分批全部用于珠海港拖轮、珠海港航运及珠海港成功航运为实施主体的上述募集资金投资项目。

  上述事项已经公司于2019年6月24日召开的第九届董事局第八十一次会议审议通过,参与表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。

  该事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经政府有关部门批准,无需提交公司股东大会审议。

  3、注册地址:珠海市横琴新区景顺路横琴口岸过渡期通关设施入境报关报检楼二层C213

  7、主要股东:珠海港航运系公司全资子公司,本次增资完成后,公司仍持有其100%的股权。

  8、主营业务:国内沿海、长江中下游及支流省际普通货船运输。海上、陆路、航空货物国际、国内运输代理业务,船舶代理,商品批发和零售;普通货运,货物专用运输(集装箱)。

  10、信用情况:经通过“信用中国”网站()等途径核查,珠海港航运不属于失信责任主体。

  7、主要股东:珠海港拖轮系公司全资子公司,本次增资完成后,公司仍持有其100%的股权。

  8、主营业务:广东省沿海各港间拖船运输,船舶零配件、普通机械、电器机械及器材的批发、零售,港口航道工程、河流疏浚工程,灯塔及航标管理、咨询服务。

  10、信用情况:经通过“信用中国”网站()等途径核查,珠海港拖轮不属于失信责任主体。

  7、主要股东:珠海港航运持股51%,海南成功网联科技股份有限公司持股49%,本次增资完成后,各方股东持股比例不变。

  8、主营业务:船舶租赁、船舶经营、国内沿海普通货物、集装箱运输、仓储物流、船舶代理、货运代理等。

  10、信用情况:经通过“信用中国”网站()等途径核查,珠海港成功航运不属于失信责任主体。

  为更好地加强募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,提高募集资金的使用效率,根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度等相关规定,珠海港航运、珠海港成功航运及珠海港拖轮将分别开设募集资金专户,公司将分别与上述三家子公司、商业银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议。本次用于增资和委托贷款的募集资金将存放于募集资金专户中,公司及上述三家子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

  公司本次使用非公开发行股票募集资金和自有资金向珠海港航运、珠海港成功航运及珠海港拖轮进行增资及委托贷款,主要是为了满足募集资金投资项目资金需求,保障募投项目的顺利实施,同时增强子公司的资本实力,提升其综合竞争力。公司对上述三家子公司具有控制权,提供委托贷款财务风险极小,处于可控范围内,委托贷款形成呆账坏账的可能性极小。

  公司本次拟实施的增资和委托贷款,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,符合公司战略规划和业务发展的要求,符合公司及全体股东的利益。

  1、公司董事局就审议本次用募集资金对子公司进行增资和委托贷款的事项召开了董事局会议,会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  2、公司本次用募集资金对子公司进行增资和委托贷款,不存在变相改变募集资金用途的情形,符合公司本次非公开发行股票的相关安排,符合募集资金使用计划和公司全体股东的利益,可满足募集资金投资项目资金需求,保障募集资金投资项目的顺利实施。

  3、公司本次用募集资金对子公司进行增资和委托贷款的事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金对子公司进行增资和委托贷款的事项。

  公司通过对子公司增资和委托贷款的方式实施募集资金投资项目,未改变募集资金用途,符合公司非公开发行股票的相关安排,符合募集资金使用计划和公司全体股东的利益,可满足募集资金投资项目资金需求,保障募集资金投资项目的顺利实施。同意公司使用募集资金对子公司进行增资和委托贷款事宜。

  经核查,保荐机构认为:珠海港本次使用非公开发行股票募集资金向珠海港航运、珠海港成功航运及珠海港拖轮进行增资及委托贷款符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,且已履行了必要的法律程序,符合公司的发展需要,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

  因此,保荐机构对珠海港本次使用非公开发行股票募集资金向珠海港航运、珠海港成功航运及珠海港拖轮进行增资及委托贷款事项无异议。

  4、中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司使用募集资金对子公司进行增资和委托贷款之核查意见。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2098号)核准,珠海港股份有限公司(以下简称“珠海港”、“公司”)于2019年4月非公开发行人民币普通股(A股)140,883,976股,每股面值1元,发行价格为每股7.24元,募集配套资金总额为人民币1,019,999,986.24元,扣除与发行有关的费用人民币18,430,203.21元后,募集资金净额为人民币1,001,569,783.03元。上述发行募集资金已于2019年4月25日全部到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了ZC10360号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度等相关规定,公司开设了募集资金专项账户(以下简称“专户”),并于2019年5月20日与开户银行、保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》,具体情况如下:

  注:公司账户余额1,002,679,126.46元与实际收到主承销商划入资金1,002,679,986.46元存在860.00元差异,系公司开户行收取的手续费和账户维护费。

  公司本次非公开发行股票募投项目的实施主体为公司全资或者控股子公司,募集资金将以向项目实施主体增资或委托贷款方式投入募投项目。为了规范募集资金的管理和使用,项目实施主体珠海港航运有限公司、珠海港拖轮有限公司和珠海港成功航运有限公司拟分别开立募集资金专项账户,并与公司、开户银行、保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》,相关账户信息如下:

  上述事项已经公司于2019年6月24日召开的第九届董事局第八十一次会议审议通过,参与表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。

  甲方:珠海港股份有限公司、珠海港航运有限公司(或珠海港成功航运有限公司、珠海港拖轮有限公司)

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户,该专户仅用于甲方港航江海联动配套项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人邢仁田、张龙可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月10日前)向甲方出具银行专户交易流水明细,并抄送丙方。乙方应当保证银行专户交易流水明细内容线、甲方本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,001,569,783.03元,甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的,乙方应当及时以传真或者邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具银行专户交易流水明细或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、如果甲方因涉嫌发行申请或者信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会立案调查、行政处罚或被移送司法机关的,甲方同意丙方有权要求乙方按照丙方指令在上述事项发生时立即对专户资金采取暂封等处置行为。查处结束后,解除上述暂封等处置措施。

  10、本协议自甲、乙、丙之法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司珠海港航运有限公司(以下简称“珠海港航运”)拟向珠海华润银行申请授信额度,金额6,200万元人民币,期限12年,借款利率为中国人民银行同期基准利率。同时,公司拟为上述授信额度提供连带责任保证担保。相关担保协议尚未签署。

  上述事项已经公司于2019年6月24日召开的第九届董事局第八十一次会议审议通过,参与表决的董事8人,同意8人;反对0人,弃权0人。

  该事项无需政府有关部门批准。因含本次担保金额在内的公司累计对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,需提交股东大会审议。

  4、注册地址:珠海市横琴新区景顺路横琴口岸过渡期通关设施入境报关报检楼二层C213

  9、经营范围:国内沿海、长江中下游及支流省际普通货船运输。海上、陆路、航空货物国际、国内运输代理业务,船舶代理,商品批发和零售;普通货运,货物专用运输(集装箱)。

  10、经通过“信用中国”网站()等途径核查,珠海港航运不属于失信责任主体。

  珠海港航运为推动新建船舶项目,拟向珠海华润银行申请金额人民币6,200万元的授信,期限12年,借款利率为中国人民银行同期基准利率。公司拟为上述授信额度提供连带责任保证担保,担保期限为自每笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后二年止。

  珠海港航运作为公司港口航运服务的重要企业,主要承担珠海港集装箱、散杂货的驳运业务、沿海航运业务。为培育及壮大公司自身的航运队伍,构建沿海与内河并举的江海联运、江海中转服务体系,珠海港航运正全力推进海船及驳船的购置和新建工作,公司为其借款提供担保可以使其获取必要的资金支持。

  珠海港航运是公司全资子公司,在对珠海港航运资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上,该担保事项的风险可控。鉴于珠海港航运是公司全资子公司,珠海港航运未就上述担保提供反担保,该事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  截止2019年5月末,公司董事局已审批的本公司及控股子公司对外担保总额为172,755.00万元,占本公司最近一期经审计净资产的60.12%;本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的已审批担保总额为59,800.00万元,占本公司最近一期经审计净资产的20.81%(注:以上数据含本次董事局会议审议的担保金额)。无逾期担保事项。

  一、召开会议的基本情况(一)股东大会届次:2019年第三次临时股东大会(二)股东大会的召集人:本公司董事局。公司于2019年6月24日召开第九届董事局第八十一次会议,审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:公司董事局召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  2、网络投票时间(1)深圳证券交易所交易系统投票时间为:2019年7月11日的交易时间,即9:30-11:30,13:00-15:00。

  (2)互联网投票系统投票时间为:2019年7月10日下午15:00至2019年7月11日下午15:00。

  (五)会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为)向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。即于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (二)披露情况:议案内容详见2019年6月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和的《关于珠海港航运拟向珠海华润银行申请授信并由公司为其提供担保的公告》。

  因故不能出席现场会议者,可授权委托代表出席,委托代表持身份证、授权委托书(附后)、委托人股东帐户;法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传线、登记地点:公司董事局秘书处(珠海情侣南路278号2楼204室)。

  5、会议费用:出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用请自理。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 )参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1:参加网络投票的具体操作流程)

  公司于2019年6月24日召开的第九届董事局第八十一次会议《关于召开2019年第三次临时股东大会议案的决议》。

  1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2019年7月10日下午3:00,结束时间为2019年7月11日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  茲委托 先生/女士代表本公司(本人)出席2019年7月11日召开的珠海港股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并代表本人依照以下指示(在相应的意见栏打“”)行使表决权。

  注:对于委托人未对上述议案作出具体指示,被委托人(有权无权)代表本人进行表决。(请委托人在权限的选项处打“”。若委托人未进行选择,则视为代理人无权代表委托人就该项议案进行表决。)

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